.svg){kind=small}
Chaque mois, retrouvez un condensé de l'actualité financière et économique et enrichissez vos connaissances sur l’investissement.
.svg)
Ramify est une plateforme d’investissement qui propose des services de gestion de patrimoine aux particuliers : gestion pilotée sur assurance vie et plan épargne retraite, investissement en immobilier, private equity, produits structurés, livret d'épargne et bientôt cryptoactifs.
Le LBO (Leveraged Buy-out) parfois appelé Buyout est une opération de rachat d’entreprise grâce à un emprunt bancaire. L'acquéreur n’utilise ses fonds propres que pour une fraction du prix d’achat. Le crédit est ensuite remboursé grâce aux profits futurs générés par l'entreprise rachetée.
Le Leveraged Buy-Out (LBO), en français “rachat avec effet de levier”, est une opération financière qui permet de racheter une entreprise en utilisant principalement l'endettement. Ce recours à l’endettement s’appelle l’effet de levier.
Dans l’opération de LBO, l'acquéreur utilise ainsi une part réduite de ses capitaux propres, et finance le reste du rachat avec un ou plusieurs crédits bancaires.
Exemple : une entreprise est en vente pour 500 000 euros. L’acquéreur va apporter environ 20% de ce montant sur ses fonds propres, soit 100 000 euros. Le reste sera alors financé par de la dette bancaire à hauteur de 400 000 euros.
Le LBO fait partie de la grande famille du Capital-Investissement (aussi appelé Private Equity).
L’effet de levier permet d’amplifier les gains potentiels, car avec un faible apport initial, l’emprunteur peut investir une grande somme grâce à l’emprunt bancaire.
L’acheteur peut alors obtenir un retour sur investissement bien plus élevé que s’il n’avait pu investir que ses fonds propres.
Exemple : comparons 2 investissements LBO, avec ou sans effet de levier.
Scénario 1 : investissement LBO AVEC effet de levier :
Si 8 ans plus tard l'entreprise est revendue avec une plus-value de 30% (soit 650 000 euros), cela représente un gain de 150 000 euros (650 000 - 500 000).
Le retour sur investissement de l’investisseur s’élève donc à 150% (plus-value : 150 000 / apport personnel : 100 000).
Scénario 2 : investissement SANS effet de levier (fonds propres uniquement)
Si l’entreprise est revendue avec une plus-value de 30% (soit 130 000 euros), le gain sera de 30 000 euros.
Le retour sur investissement de l’investisseur ne s’élève donc qu’à 30% (30 000 / 100 000).
Avec l'effet de levier, le retour sur investissement est de 250% VS 30% sans effet de levier. L’emprunt permet de démultiplier l’impact du capital initial.
Les LBO sont les opérations les plus courantes sur le marché du Private Equity, par conséquent les 2 termes sont parfois confondus.
Un LBO est toujours une opération de Private Equity, mais une opération de Private Equity n'est pas forcément un LBO.
Le Private Equity fait référence à l'ensemble des investissements (y compris le LBO) dans des entreprises non cotées en Bourse.
L'objectif du Private Equity est généralement de financer des entreprises prometteuses en échange d'une participation au capital.
Ces fonds de capital-investissement (Private Equity) accompagnent le développement des sociétés pour maximiser leur valeur à long terme, et générer des plus-values à la revente.
Ce terme englobe plusieurs types de stratégies d'investissement selon les fondamentaux économiques des entreprises acquises, leur rentabilité potentielle, le risque de l'opération, ainsi que sa durée.
Voici quelques exemples d’opérations de Private Equity :
Le LBO est une opération financière qui fait partie du Private Equity. Le LBO permet aux repreneurs d’utiliser peu de capitaux pour le rachat de l’entreprise (en ayant recours à l'emprunt bancaire).
Le LBO est généralement utilisé pour acquérir des entreprises déjà rentables et matures, car elles doivent pouvoir remonter des dividendes à la holding, afin d’assurer le remboursement de la dette.
Le LBO cherche généralement à optimiser la gestion de l'entreprise afin de dégager suffisamment de liquidités pour rembourser la dette, et générer une plus-value lors de la revente de l’entreprise.
Le Private Equity (capital-investissement) est une classe d’actifs qui permet aux particuliers de diversifier leur gestion de patrimoine en investissant dans des entreprises non cotées en Bourse (startups, Petites et Moyennes Entreprises, etc.).
Ces actifs financiers non cotés offrent un couple rendement / risque élevé. Ils sont donc à positionner au sommet de votre pyramide patrimoniale (après l’épargne de précaution et l’immobilier par exemple). On recommande généralement de ne pas dépasser 5% à 10% de votre patrimoine avec ce type de supports.
La porte d'entrée la plus simple dans l'univers du LBO ou du Private Equity reste l'investissement via des fonds spécialisés. Ces fonds collectent des capitaux auprès d’investisseurs (particuliers ou professionnels) afin de les investir dans des entreprises non cotées en Bourse. Nous pouvons notamment citer :
Ces fonds permettent aux investisseurs d’obtenir une large diversification puisqu’ils investissent dans un grand nombre de sociétés.
En contrepartie, ces fonds sont généralement bloqués pendant plusieurs années (jusqu’à 10 ans). Vous ne pourrez donc pas disposer de votre épargne quand vous le souhaitez.
Enfin, sachez que certains de ces fonds offrent des avantages fiscaux afin d’inciter les investisseurs à soutenir le développement des PME.
Lire aussi : Fiscalité du Private Equity : Guide complet 2024
Certains contrats d’assurance-vie incluent des supports (unités de compte) en Private Equity. Ces contrats permettent ainsi d’accéder à des fonds de Private Equity, tout en bénéficiant des avantages fiscaux de l’assurance-vie.
De plus, l’assurance-vie offre une certaine liquidité dans les investissements en Private Equity. Les épargnants peuvent généralement arbitrer leurs supports et effectuer des retraits (aussi appelés rachats) quand ils le souhaitent.
L’assurance-vie est donc une porte d’entrée intéressante pour accéder au capital-investissement.
Lire aussi : Private Equity : via Assurance-vie ou en direct ?
Avec le développement des plateformes de crowdfunding, les particuliers peuvent également investir dans des projets de Private Equity. Il s’agit la plupart du temps de startups ou de PME qui cherchent à lever des fonds pour financer leur développement.
Les tickets d'entrée sont beaucoup plus bas que dans les fonds de capital-risque traditionnels (généralement à partir de 100 euros).
Pour ne pas concentrer votre risque sur quelques projets, il est préférable de diversifier vos prises de participation dans un grand nombre de sociétés.
Selon les plateformes, vous pourrez revendre (ou non) vos participations afin d’obtenir des liquidités. C’est un point important à vérifier avant de vous lancer en crowdfunding.
Voici les principaux avantages et inconvénients de l’investissement en LBO pour les particuliers.
Voici les 3 principaux avantages de l’investissement en fonds de LBO.
Le Taux de Rendement Interne (TRI) des fonds de LBO atteint en moyenne 14,4% par an sur les 15 dernières années.
Ces performances s’expliquent, d’une part, grâce à l'effet de levier du LBO qui permet d’optimiser le rendement du capital.
D’autre part, les acquéreurs des entreprises cherchent à améliorer leurs process et leur gestion, afin d'accroître leur potentiel de revalorisation.
De plus, les gérants de fonds LBO ciblent généralement des entreprises avec un modèle économique stable et rentable. Cela contribue donc à sécuriser les performances de l’investissement en LBO.
Les fonds de LBO offrent aux particuliers la possibilité d’investir dans des sociétés non cotées. Ils peuvent ainsi diversifier leur portefeuille dans une classe d'actifs décorrélée des marchés boursiers.
De plus, l’investissement en fonds de LBO contribue à soutenir l’économie réelle puisque les gérants de fonds cherchent à faire progresser l’entreprise pour qu’elle se revalorise.
En investissant dans un fonds de LBO, l’investisseur accède à un portefeuille diversifié d’entreprises. Cela permet de mutualiser les risques, car le succès du fonds d’investissement ne repose pas que sur la performance d’une seule entreprise.
De plus, le LBO permet d’investir dans la plupart des secteurs d’activité. En effet, le LBO n'est pas dominé par le secteur de la tech comme peut l’être le Venture Capital (Capital-Risque).
Voici les 3 principaux inconvénients de l’investissement en fonds de LBO.
Comme pour tout investissement, il existe un risque de perte en capital.
Dans le cas du LBO, le recours massif à la dette peut accroître les risques financiers, notamment si l’entreprise rachetée ne parvient pas à rembourser sa dette. En effet, le modèle du LBO est particulièrement sensible aux crises économiques qui peuvent fragiliser les entreprises endettées.
Les performances et les risques de perte sont très variables selon les gérants de fonds LBO. Il est donc important de bien comparer les performances de ces derniers avant de souscrire.
Pour limiter le risque de faire un mauvais choix, vous pouvez également panacher vos investissements dans plusieurs fonds de LBO.
Contrairement aux actions cotées en Bourse, il est souvent difficile de revendre ses parts dans un fonds de LBO avant la fin de la période d’investissement.
Les fonds sont généralement bloqués pour une durée de 5 à 10 ans, ce qui signifie que l'investisseur doit être prêt à immobiliser son capital pendant cette période sans possibilité de retrait anticipé.
Historiquement, les fonds de LBO étaient plutôt réservés aux investisseurs professionnels ou institutionnels, ce qui a exclu bon nombre de petits investisseurs.
Désormais, certains fonds de LBO sont accessibles aux particuliers. Mais, les tickets d’entrée de ces fonds peuvent s’avérer importants (plusieurs centaines, voire milliers d’euros).
Voici les 5 principales étapes d’un rachat avec effet de levier.
Toute opération de LBO commence par la création d’une société holding dédiée à l’acquisition de l’entreprise cible. Cette holding n’a pas d’activité commerciale, elle sert uniquement à acquérir les parts ou les actions de l’entreprise cible.
Cette holding est financée en partie par les capitaux propres du ou des acquéreurs, et en grande majorité par un emprunt bancaire.
Généralement, les fonds propres représentent entre 20% et 30% de la valeur de l'entreprise cible, tandis que le reste est financé par la dette bancaire.
Une fois les fonds levés auprès des investisseurs et des banques, la holding peut acheter les parts (ou les actions) de l’entreprise auprès du cédant.
La propriété de l’entreprise cible est alors transférée vers la holding de l’acquéreur.
L'un des objectifs du LBO est d'améliorer la performance de la société acquise pour augmenter sa rentabilité. Cela peut inclure des réductions de coûts, des restructurations, une meilleure gestion des opérations ou encore des reventes d’actifs.
Ces actions visent à libérer davantage de flux de trésorerie (cash-flows) pour assurer le remboursement de la dette, tout en augmentant la valeur de l'entreprise.
Le point central du LBO repose sur le remboursement de la dette contractée par la holding. Dans le cadre du LBO, c’est l'entreprise rachetée qui, d’une certaine manière, finance son propre rachat.
Donc après le rachat, la société cible commence à verser des dividendes à la holding. La holding, qui n’a pas d’autres revenus, va ainsi pouvoir rembourser progressivement le prêt qu’elle a contracté.
La dette est ainsi remboursée grâce aux bénéfices d’exploitation générés par l'entreprise acquise, mesurés comptablement par l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou EBITDA en anglais.
L’objectif final du LBO peut être de revendre la société après une période de 5 à 10 ans, lorsque sa valeur a augmenté, et ainsi de générer une plus-value.
Cette plus-value peut provenir de l'amélioration des performances opérationnelles, d’une restructuration réussie ou de conditions de marché favorables.
Les investisseurs qui réalisent un LBO peuvent notamment être :
Ces investisseurs cherchent à prendre le contrôle de la cible pour diverses raisons. Cela peut être pour réaliser une plus-value à court terme, acquérir une entreprise stratégique du secteur, ou encore maintenir la société dans le giron familial.
Les entreprises cibles sont souvent des sociétés bien établies avec des flux de trésorerie stables. Comme nous l’avons vu, la remontée de dividendes est un élément indispensable pour assurer le remboursement de la dette du Buyout.
Les sociétés peuvent être ciblées soit parce qu’elles sont sous-évaluées, soit parce qu’elles offrent des opportunités de croissance significatives (restructuration, cession d'activités non stratégiques, etc.).
Le LBO est plutôt adapté à des entreprises prometteuses qui possèdent une capacité de croissance.
Pour aller plus loin : nous avions appris à détecter les PME et ETI non cotés les plus performants dans notre webinar avec Altaroc.
Le choix du type d’opération LBO dépend des besoins spécifiques de l’entreprise et des objectifs des investisseurs.
Mais l’objectif final reste toujours le même : racheter l’entreprise en utilisant l'effet de levier, tout en optimisant sa rentabilité pour assurer un retour sur investissement.
Le Management Buy-Out est l’un des LBO les plus courants. Dans ce type d’opération, l’équipe de direction actuelle rachète l’entreprise avec l’aide d’un fonds d'investissement.
Exemple : une entreprise familiale dont les propriétaires veulent se retirer peut être rachetée par les cadres dirigeants (managers) qui connaissent bien l’entreprise.
Dans le cas du Management Buy-In, des managers externes prennent le contrôle de l’entreprise.
Cette opération se produit lorsque les investisseurs estiment que l'équipe dirigeante actuelle n'est pas capable de maximiser la valeur de l’entreprise, ou lorsqu’il y a un besoin de renouveler la direction.
Exemple : une PME en difficulté peut être reprise par un groupe externe d'investisseurs et de managers expérimentés afin de restructurer l'activité.
L’Institutional Buy-Out (IBO) implique un rachat majoritairement financé par des investisseurs institutionnels comme des fonds de capital-investissement.
Dans cette configuration, les investisseurs prennent un rôle central dans la gestion de l’entreprise.
Exemple : un fonds de private equity peut acquérir une grande entreprise avec l’intention de la restructurer et de la revendre à profit après quelques années.
Le Secondary Buy-Out se produit lorsqu’une entreprise, déjà détenue par un fonds de capital-investissement, est revendue à un autre fonds d’investissement.
Ce type d'opération est souvent réalisé lorsque le premier investisseur a atteint son objectif de retour sur investissement et souhaite sortir du capital de l’entreprise.
Exemple : une PME détenue par un fonds depuis plusieurs années, et ayant connu une croissance significative, peut être rachetée par un nouveau fonds cherchant à poursuivre le développement de l’entreprise.
Le BIMBO combine à la fois un Management Buy-Out (rachat par les dirigeants en place) et un Management Buy-In (rachat par des managers externes).
Il s’agit d’une solution hybride où une nouvelle équipe de gestion vient compléter l’équipe en place pour reprendre l’entreprise.
Exemple : une entreprise en croissance rapide pourrait avoir besoin de compétences managériales spécifiques que l'équipe actuelle ne possède pas. Un BIMBO permet d'intégrer de nouveaux talents, tout en conservant une partie de l'équipe existante.
Avec l’OBO, le propriétaire ou l'actionnaire majoritaire d'une entreprise vend une partie de ses actions tout en restant impliqué dans la gestion, ou en conservant une participation significative dans l’entreprise.
L’OBO permet donc au dirigeant ou à l’actionnaire de diversifier son patrimoine personnel, sans perdre le contrôle de l’entreprise.
Exemple : un entrepreneur qui détient 100% du capital d’une PME souhaite retirer une partie de son capital pour investir dans d'autres projets. Il vend 60% de ses parts à un fonds d’investissement via un OBO, mais conserve les 40% restants, et continue de diriger l’entreprise.
Rejoignez notre cercle privé Ramify Black à partir de 100 000 € pour bénéficier d’un accompagnement et de services au niveau des meilleures banques privées.
Diversifiez au maximum votre patrimoine à travers des fonds de private equity réservés aux investisseurs avertis ou des œuvres d’art d’Andy Warhol, de Keith Harring ou d’Yves Klein.
Et ces services d'exception sont accessibles à des frais 3x inférieurs à ceux des acteurs classiques grâce à un modèle digital plus efficient.
Dans le cadre d'un Buy-Out, l'acquisition d'une entreprise est en grande partie financée par de la dette.
Nous allons vous présenter les différents types de dette qui permettent de financer un LBO.
C’est le type de financement le plus courant dans un LBO. Il s’agit d’un financement accordé par un établissement de crédit.
Elle est dite "senior" car le remboursement de cette dette est prioritaire par rapport aux autres financements. Les prêteurs de dette senior bénéficient donc d’un niveau de sécurité élevé. Ils seront remboursés en premier en cas de défaut de paiement ou de liquidation.
En contrepartie, le taux d’intérêt de la dette senior est généralement plus bas. La durée moyenne d’une dette senior se situe généralement entre 5 et 7 ans.
La dette mezzanine est positionnée entre la dette senior et les capitaux propres dans la structure financière.
La dette mezzanine est plus risquée que la dette senior, car elle est remboursée dans un second temps, lorsque la dette senior est partiellement ou totalement apurée. En compensation, elle offre des taux d’intérêt plus élevés aux prêteurs.
Les prêteurs de dette mezzanine peuvent également obtenir des options de conversion de leur dette en actions. Cela accroît leur potentiel de gain en cas de succès du LBO. On parle aussi d’obligations à bons de souscription d’actions, ou d’obligations convertibles.
La dette mezzanine doit généralement être remboursée entre 7 et 10 ans.
Lire aussi : Bilan 2023 & Perspectives 2024 - Le marché des Obligations
La dette unitranche est un mode de financement qui combine les caractéristiques de la dette senior et de la dette mezzanine.
Il s’agit donc d’un prêt unique qui regroupe ces 2 types de dettes en une seule tranche.
La dette junior (ou dette subordonnée) est moins sécurisée que la dette mezzanine. Son remboursement intervient en dernier, après toutes les autres formes de dettes.
Cela implique un risque élevé pour les prêteurs, mais en contrepartie, ils peuvent exiger un rendement plus attractif.
La dette à remboursement in fine est une forme de financement où l’emprunteur ne rembourse que les intérêts pendant toute la durée du prêt. La totalité du capital est remboursée à l’échéance du crédit.
Ce mode de financement permet de réduire les contraintes de trésorerie qui pèsent sur l’entreprise, en reportant dans le temps le remboursement du capital.
En revanche, l’entreprise doit être en mesure de rembourser tout le capital en une fois, à l’échéance du prêt.
Les transactions LBO font appel à différents acteurs, chacun dispose d’un rôle spécifique dans le processus d'acquisition.
Les banques d’affaires interviennent comme conseillers financiers, et assurent le montage financier.
Leur expertise est essentielle pour structurer l’opération, lever les fonds nécessaires, et trouver les bons partenaires pour sécuriser les financements.
Les fonds de capital-investissement peuvent être à l’origine de l’opération de LBO.
Ils investissent alors une part de capital (equity) dans l’acquisition, ce qui peut permettre de couvrir la portion qui n’est pas financée par l’emprunt bancaire.
L’objectif du fonds de capital-investissement est d'optimiser le rendement de son investissement grâce à l’effet de levier de la dette, puis de revendre ses participations avec une plus-value.
Lire aussi : Private Equity : C'est quoi et comment investir ?
Les investisseurs institutionnels sont des acteurs comme les compagnies d’assurance, les fonds de pension et d’autres institutions financières.
Ces investisseurs peuvent aussi intervenir dans un LBO en fournissant des tranches de dettes mezzanine, ou des obligations (convertible en capital, ou non) pour financer l’opération.
Ces dettes sont plus risquées que la dette senior, naturellement, elles offrent en contrepartie des rendements plus élevés.
Les banques de détail sont généralement les principaux financeurs de la dette senior. Elles accordent des prêts garantis par les actifs de la société cible, elles bénéficient ainsi de conditions de remboursement prioritaires.
Comme leur créance est bien sécurisée par les garanties, elles offrent généralement des taux d’intérêt relativement bas.
L’investissement en LBO engendre des frais que l’on peut aussi retrouver dans d’autres classes d’actifs.
Voici les 4 types de frais les plus courants :
Selon les fonds de LBO, les contrats d’assurance-vie, ou encore les plateformes de crowdfunding, les grilles tarifaires évoluent. En effet, chaque partenaire est libre d’imposer les frais qu’ils souhaitent.
Nous vous recommandons de bien vérifier ce point avant de souscrire. Nous vous rappelons que les frais impactent directement la performance nette de vos investissements.
Les frais d’entrées constituent une source de rémunération importante pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine ou les banques.
Choisissez Ramify pour construire votre portefeuille de Private Equity sans payer de frais d’entrée.
Créez gratuitement votre compte sur la plateforme Ramify pour comparer simplement les frais et la performance de nos différents fonds.
Le LBO étant une opération financière complexe, il génère plusieurs types de frais.
Lors de l’achat de l’entreprise cible, les services de conseils financiers génèrent des frais. On parle généralement d’audit d’acquisition (due diligences en anglais).
Ces services permettent notamment d’évaluer la valeur de cession de l’entreprise cible, de vérifier sa bonne gestion comptable, de s’assurer de la conformité juridique de l’opération, etc.
En plus des frais liés aux conseils financiers, il faut également tenir compte des frais d’enregistrement de l’acte de cession auprès des différentes administrations françaises. Ces frais s’élèvent habituellement entre 3% et 5% du prix d’acquisition.
Voici les professionnels qui peuvent intervenir dans ces différents process :
Les intérêts des différentes dettes (junior, senior, mezzanine, etc.) représentent le principal coût du LBO. Ces intérêts peuvent peser lourdement sur les flux de trésorerie de l’entreprise rachetée, notamment en période de taux d’intérêt élevés.
En plus des intérêts, des frais de mise en place du financement (frais de structuration ou frais de dossier, etc.) peuvent également s’ajouter.
Une fois l'opération finalisée, la société de capital-investissement peut imposer des frais de gestion (management fees) pour superviser la performance de l'entreprise.
Ces frais peuvent, par exemple, être des honoraires pour des consultants externes, ou des audits supplémentaires afin de s'assurer que les objectifs de rentabilité sont atteints.
À la fin du cycle du LBO, si l’entreprise est à nouveau revendue, des frais peuvent encore s’appliquer.
Il peut, par exemple, s’agir de frais de comptabilité en vue de préparer la cession, de frais de conseil, d’honoraires d'avocats, etc.
Ce mode de financement présente des avantages et des inconvénients qui ne sont compatibles qu’avec certains types de fusion-acquisition (Mergers and Acquisitions M&A en anglais).
Le Leveraged Buy-Out présente 5 avantages principaux, tant pour les investisseurs que pour les entreprises cibles.
Le LBO repose sur l’utilisation de l’effet de levier, c’est-à-dire financer l’acquisition d’une entreprise grâce à une grande proportion de dette.
Cet effet de levier permet aux investisseurs d'acheter une entreprise avec un apport en capital limité, car le reste du financement est couvert par des emprunts. C’est grâce aux performances de l'entreprise acquise que la dette d’acquisition pourra être remboursée.
Cet effet de levier financier offre aux investisseurs une opportunité de maximiser leur retour sur investissement. Comme nous l’avons vu, en mobilisant moins de fonds propres, ils peuvent obtenir un rendement sur le capital investi élevé.
Les LBO représentent aussi l’opportunité d'améliorer la performance de l'entreprise rachetée.
En effet, les fonds d'investissement interviennent pour acquérir l'entreprise dans l’objectif d’optimiser sa gestion (réduction des coûts, révision des processus opérationnels, stratégies de croissance, etc.). Le but final peut notamment être de créer de la valeur rapidement afin de revendre l'entreprise à un prix plus élevé.
Dans un LBO, les créanciers prennent une part du risque en prêtant une somme importante pour financer l'opération. Si l'entreprise ne réussit pas à générer suffisamment de liquidités pour rembourser ses dettes, ils subiront d’importantes pertes.
En revanche, les actionnaires ont quant à eux engagé moins de capitaux propres, ils réduisent ainsi leur exposition au risque.
Le LBO permet aux investisseurs de réaliser une opération à risque limité, tout en bénéficiant d’un potentiel de rendement important.
L'utilisation de la dette dans une opération de LBO présente aussi un certain avantage fiscal. En effet, les intérêts des emprunts sont généralement déductibles du résultat comptable de la holding.
Cette déductibilité permet de réduire l'imposition de la holding, et donc d’augmenter la rentabilité nette de l’opération.
Dans le cadre d’un LBO, il est courant que les investisseurs associent l'équipe dirigeante au capital de l’entreprise. Cela permet d'aligner les intérêts des gestionnaires de l’entreprise avec ceux des actionnaires.
En bénéficiant d'une participation au capital, les cadres dirigeants sont incités à maximiser la valeur de l'entreprise, puisqu’ils en retireront eux-mêmes des bénéfices en cas de revente avec une plus-value.
Voici les 3 principaux inconvénients du financement en LBO.
Le principal risque d'un LBO est de contracter trop de dettes par rapport à la capacité de remboursement de l'entreprise cible.
Ce surendettement peut avoir lieu, notamment si la société cible est acquise à un prix trop élevé par rapport à sa capacité à générer des bénéfices.
De plus, si les prévisions de croissance ou de rentabilité ne se réalisent pas, l'entreprise peut également faire face à des difficultés de trésorerie, voire se retrouver en situation de défaut de paiement.
Un ralentissement du marché ou des imprévus économiques peuvent ainsi mettre en péril la viabilité de l'opération.
Le remboursement de la dette liée au LBO limite la capacité de l’entreprise à investir dans son développement.
En effet, les flux de trésorerie disponibles étant principalement affectés au service de la dette, cela laisse peu de marge pour des investissements stratégiques (comme l'innovation ou l'expansion à l’internationale par exemple).
Cette contrainte peut freiner la croissance à long terme de l'entreprise.
Les conditions de marché jouent un rôle déterminant dans la réussite d’un LBO. Un retournement économique, ou encore une crise sectorielle peuvent réduire la rentabilité de l'opération, et donc mettre en péril le remboursement de la dette LBO.
De plus, une hausse des taux d'intérêt peut significativement accroître le coût de financement de l’opération. La volatilité des marchés financiers ajoute donc une incertitude qui peut compliquer la gestion de la dette et la création de valeur à long terme.
Exemple : les taux d’emprunt bancaire peuvent évoluer entre le moment où l’opération de rachat est décidée, et le moment où tous les financements sont effectivement bouclés. Un surcoût trop important peut alors remettre en cause l’acquisition.
La fiscalité de l’investissement en non coté est assez avantageuse en France. En effet, l’État souhaite soutenir le développement des Petites et Moyennes Entreprises.
Nous rentrons en détail sur la fiscalité des investissements dans le non-coté dans notre article : Fiscalité du Private Equity : Guide complet 2024
Les fonds réglementés (FCPI, FCPR, etc.) permettent aux investisseurs particuliers de bénéficier d’exonérations d’impôt intéressantes. Les abattements d’impôts dépendent du type de fonds choisi.
Voici un tableau récapitulatif de la fiscalité des fonds d’investissement en non coté.
Comme nous l'avons vu, l'assurance-vie permet de loger des fonds d’investissement en non coté, dont certains fonds de LBO. Si vous optez pour cette méthode d'investissement, c’est la fiscalité de l'assurance-vie qui s’appliquera.
Cette enveloppe capitalisante est particulièrement avantageuse, puisque vous ne payez de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux uniquement en cas de retrait.
La fiscalité de l’assurance-vie est la plus basse après le 8ème anniversaire du contrat. Vous bénéficiez notamment d’un abattement d’impôt sur le revenu.
Lire aussi : Retrait assurance-vie : Comment retirer son argent ?
En dehors des dispositifs fiscaux que nous avons cités, les gains issus de la vente des parts d’entreprises non cotées sont soumis à la fiscalité des plus-values mobilières :
La fiscalité d’un LBO dépend de plusieurs facteurs comme le régime d’imposition du groupe, ou encore de leur niveau de chiffre d’affaires.
La remontée de dividendes de la société d’exploitation vers la holding d’acquisition est un élément clé du financement LBO. Ce sont ces dividendes qui permettent de rembourser les dettes contractées pour l’acquisition.
Ces dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) dans la holding qui les reçoit : 15% pour les bénéfices inférieurs à 42 500 euros, 25% au-delà.
Toutefois, des dispositifs fiscaux permettent de réduire cette charge.
Les dividendes remontés à la holding peuvent bénéficier d'une exonération d’impôt sur les sociétés de 95% si la holding détient au moins 5% de la société cible depuis plus de 2 ans. Cela signifie donc que seule une petite partie des dividendes perçus (5%) sera imposée à l'IS.
Grâce au régime mère-fille, il est possible d’éviter une double imposition des dividendes, ce qui réduit la pression fiscale du groupe.
Sans cela, les dividendes seraient imposés dans le compte de résultat de la société fille, puis dans celui de la holding après distribution des dividendes.
Exemple : la holding A (la mère) détient 80% de la société B (la fille). La société B verse à 100 000 euros de dividendes à la holding A.
Grâce au régime mère-fille, seuls 5% des dividendes (5 000 euros) seront imposés à l'impôt sur les sociétés (25% dans notre exemple). L'impôt à verser sera de 1 250 euros (5 000 x 25%).
SANS le régime mère-fille, la société A aurait payé un impôt sur 100 000 euros de dividendes, soit 25 000 euros (100 000 x 25%). Grâce au régime mère-fille, l’économie fiscale est de 23 750 euros.
L'intégration fiscale est un autre levier fiscal à la disposition des groupes. Il s'agit d'un régime fiscal qui permet à une holding et ses filiales de consolider (mutualiser) leurs résultats fiscaux.
L’intégration fiscale présente 2 principaux avantages :
Exemple : la holding A détient 80% de la société B, et elles ont opté pour le régime d'intégration fiscale.
La société B a réalisé un bénéfice de 100 000 euros, tandis que la holding A affiche une perte de 50 000 euros.
Grâce à l’intégration fiscale, les résultats des 2 sociétés sont combinés : 100 000 euros (bénéfice B) - 50 000 euros (perte A) = 50 000 euros de résultat consolidé imposable.
Soit 12 500 euros d’impôt (50 000 x 25%) pour le groupe.
Sans l’intégration fiscale, la société B aurait payé 25 000 euros d’impôt (100 000 x 25%).
Autre point important dans la fiscalité du LBO : la déductibilité des intérêts d’emprunt contractés par la holding pour financer le rachat d’une entreprise.
Les intérêts payés sur la dette sont généralement déductibles du résultat imposable de la holding, ce qui réduit l'impôt à payer.
Cependant, l’article 223 bis du CGI (Code Général des Impôts) impose un plafond de déduction des intérêts d’emprunt de 30% du bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA), ou 3 millions d'euros si ce dernier montant est plus élevé.
Exemple : si une holding génère un EBITDA de 100 000 euros, et qu’elle doit rembourser 50 000 euros d’intérêts d’emprunt, elle pourra déduire ces derniers du revenu imposable, car elle est en dessous du plafond de 3 millions d’euros.
Ainsi, son bénéfice imposable serait de 50 000 euros (100 000 - 50 000).
Enfin, lors de la cession de l’entreprise après une opération LBO, les plus-values réalisées par les actionnaires sont imposables.
En France, ces plus-values sont normalement soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30%.
Cependant, les actionnaires peuvent choisir d’être imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu si ce choix s’avère plus favorable, notamment pour les investisseurs situés dans les tranches d'imposition les plus basses (moins de 28 797 euros de revenu annuel pour un célibataire).
Au-delà de l’aspect fiscal, faut-il privilégier des fonds venture, growth, buy-out ? Un fonds primaire ou un fonds de fonds ? Comment optimiser vos appels de fonds ?
Nos experts vous accompagnent dans votre choix de stratégie, de gérants et des montants à investir en Private Equity. Avec un seul objectif en tête : votre performance nette de frais et d’impôts.
Le leveraged Buy-Out (LBO) est une stratégie financière pour acquérir une entreprise qui repose sur le crédit bancaire (l'effet de levier). En mobilisant un faible apport personnel et en ayant recours à l'endettement, les repreneurs d’entreprises peuvent amplifier leurs gains potentiels.
Les opérations de Buyout sont faisables uniquement si la société acquise est assez rentable pour permettre le remboursement de la dette (via des remontées de dividendes vers la holding).
Le LBO est une opération qui comporte aussi des risques importants. En effet, une mauvaise évaluation de la capacité de remboursement de l’entreprise peut mener à un surendettement, et à un défaut de paiement.
Pour réussir une telle opération, il est essentiel d’optimiser la gestion de l’entreprise et de s'assurer que les flux de trésorerie sont suffisants pour honorer les obligations financières du groupe.
Pour les particuliers, il existe plusieurs méthodes pour investir en LBO. La plus courante est l’investissement via des fonds de LBO. D’ailleurs, le LBO est le point d’entrée le plus courant dans le domaine du Private Equity.
Grâce à l’investissement en LBO, les épargnants facilitent le financement des PME et soutiennent l'économie réelle.
L’investissement en LBO offre un couple rendement / risque important. Pour ne pas “mettre tous ses œufs dans le même panier”, nous vous recommandons de diversifier vos investissements dans plusieurs opérations, ou plusieurs fonds de LBO.
Côté performance, les fonds de LBO peuvent générer un retour sur investissement de plus de 10% par an.
Toutefois, les opérations de LBO ne procurent pas toutes le même rendement. Afin de ne sélectionner que les meilleures opportunités en LBO, nous vous recommandons de bien vérifier la qualité des entreprises ciblées.
Enfin, nous vous rappelons que l’investissement en non coté est très peu liquide. Vous devez donc accepter de bloquer vos fonds pendant une période de 5 à 10 ans.
“ Pour optimiser le versement des intérêts, nous vous recommandons d’effectuer un versement sur votre LDDS le plus tard possible (le 13) car il ne produira des intérêts qu’à partir de la quinzaine suivante (le 16). Pour le retrait des fonds, veillez à le faire le plus tôt possible, pour la même raison. ”
.svg)
.svg){kind=icon}