Définition : Qu’est-ce que les BSPCE ?
Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise sont un mécanisme de rémunération sous forme d’actions d’entreprise. Les bénéficiaires de BSPCE peuvent décider de les convertir en actions à un prix défini à l’avance, et ainsi générer une potentielle plus-value lors de leur revente.
À quoi servent les BSPCE ?
Les BSPCE sont des outils financiers utilisés par les start-ups pour attirer et fidéliser leurs collaborateurs clés.
Ils permettent à ceux qui en possèdent de souscrire à des actions de l’entreprise à un prix fixé à l’avance, qui est souvent inférieur à leur valeur réelle. Cela crée ainsi une forte incitation financière à contribuer à la croissance de l’entreprise.
Les BSPCE permettent d’aligner les intérêts des employés avec ceux de l’actionnariat. Cela encourage les collaborateurs à adopter une vision à long terme, et facilite une “culture de la performance” au sein de l’entreprise.
Les BSPCE aident aussi les jeunes entreprises à attirer des talents en offrant une rémunération potentiellement lucrative (si la société décolle).
Ce package de rémunération peut permettre aux petites entreprises de rivaliser avec les conditions offertes par les grands groupes.
Enfin, les BSPCE offrent un avantage fiscal attrayant, autant pour la société émettrice que les salariés qui en bénéficient. Nous développerons ce point dans la section dédiée.
Comment fonctionnent les BSPCE ?
Les BSPCE donnent le droit d’acheter des actions de la société émettrice à un prix prédéfini qui est généralement avantageux.
Les BSPCE ne peuvent être exercés qu’en respectant des règles précises :
- Le calendrier d'exercice, aussi appelé “vesting”, définit la période durant laquelle le bénéficiaire accumule progressivement des BSPCE.
- La période de carence, aussi appelée “cliff”, correspond à la période durant laquelle aucun BSPCE ne peut être exercé.
Exemple : si la période de vesting est de 4 ans avec un cliff d’un an, cela signifie que le bénéficiaire ne commencera à percevoir ses premiers BSPCE qu’après un an. Il aura accumulé l’intégralité de ses BSPCE à l’issue de ces 4 années.
Comment exercer ses BSPCE ?
Une fois la période de vesting terminée, le salarié peut exercer ses BSPCE, c’est-à-dire acheter les actions au prix fixé par le bon.
Pour cela, il devra remplir un bulletin de souscription et payer le prix d’exercice correspondant. En échange, le bénéficiaire recevra un certificat de propriété de ses actions.
Exemple : si un salarié a reçu des BSPCE avec un prix d’exercice de 10 euros par action, même si la valeur actuelle de l’action est de 30 euros, le salarié pourra acheter les actions pour 10 euros chacune.
Après l’exercice des BSPCE, les actions acquises peuvent être revendues (sous réserve de conditions définies par l’entreprise).
Si la valeur de marché de l’action a augmenté depuis l’attribution des BSPCE, le salarié pourrait réaliser une plus-value.
Dans notre précédent exemple, si le salarié achète les actions à 10 euros chacune et les revend pour 30 euros, il réalise une plus-value de 20 euros par action.
Toutefois, il est important de noter qu’il existe des conditions et des restrictions de vente.
La vente des actions est strictement encadrée et les salariés doivent informer l’entreprise de leur intention de vendre. D’autres actionnaires peuvent disposer d’un droit de préemption sur ces actions afin de les racheter.
Comment sont définies les conditions des BSPCE ?
La mise en place des BSPCE découle d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Cette AG déterminera les modalités du plan de BSPCE :
- Le prix d'exercice
- Le nombre de BSPCE à émettre
- Les conditions d’attribution (les personnes qui pourront bénéficier)
- La durée de la période d'exercice
Qui peut bénéficier des BSPCE ?
L'attribution des BSPCE doit se faire gratuitement.
Les BSPCE peuvent être donnés plusieurs types de personnes servant la société :
- Les salariés de l'entreprise en contrat à durée indéterminée (CDI) ou déterminée (CDD).
- Les dirigeants avec le même régime fiscal que les salariés (président du conseil d'administration, le directeur général, membres du directoire).
- Les mandataires sociaux et les administrateurs
À noter que les salariés ou mandataires sociaux des sociétés filiales de l’entreprise émettrice de BSPCE peuvent également en bénéficier (sous certaines conditions).
Peut-on refuser des BSPCE ?
Oui, il est tout à fait possible de refuser des BSPCE.
Si pour vous les BSPCE ne représentent pas un avantage financier suffisant, vous pouvez essayer de négocier d’autres formes de rémunération (hausse du salaire fixe ou variable, prime, etc.).
Il peut être judicieux de refuser des BSPCE si vous ne vous projetez pas suffisamment dans l’entreprise, ou que vous pensez la quitter avant la période de vesting (laps de temps durant lequel vous ne pouvez pas percevoir vos BSPCE).
Qui peut émettre des BSPCE ?
Pour qu'une entreprise puisse émettre des BSPCE, elle doit respecter plusieurs critères :
- Forme Juridique : les BSPCE peuvent uniquement être émis par des sociétés par actions : les Sociétés Anonymes (SA), les Sociétés en Commandite par Actions (SCA) et les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS).
- Ancienneté : l'entreprise doit être immatriculée au registre du commerce depuis moins de 15 ans.
- Imposition : elle doit être soumise à l'impôt sur les sociétés en France.
- Capitalisation : il y a 2 possibilités, l'entreprise ne doit pas être cotée en Bourse, ou elle doit avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros.
- Détention du capital de la société : au moins 25% du capital doit être détenu directement par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75% par des personnes physiques.
Par ailleurs, l'entreprise ne doit pas être créée dans le cadre d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes (sauf rares exceptions).
Enfin, depuis la loi de finances pour 2020, une entreprise d’un État membre de l’Union européenne, ou d’un pays ayant conclu une convention fiscale avec la France, peut également émettre des BSPCE.
Comment revendre ses BSPCE ?
La cession des titres de la société est encadrée par un certain nombre de règles. Nous allons vous les présenter dans cette section.
Pour commencer, nous rappelons, que les BSPCE doivent être détenus pendant une période minimale définie par l’entreprise avant de pouvoir être exercés et revendus.
Pour rappel, vous ne pouvez pas revendre vos BSPCE, mais uniquement les actions que les bons permettent d’acheter.
Voici les étapes pour revendre les actions issues des BSPCE :
- Recherche d’un acheteur potentiel : cela peut être l’entreprise ou des investisseurs externes. Attention, le vendeur doit s’assurer de respecter les restrictions de revente imposées par l’entreprise.
- Signature des documents de cession : cela formalise la revente des actions.
- Déclaration fiscale : la plus-value doit être déclarée au fisc pour le règlement de l’impôt (voir section dédiée)
À qui revendre ses BSPCE ?
Il existe généralement 2 possibilités de revente des actions issues des BSPCE :
- La revente à l'entreprise : certaines startups offrent la possibilité (ou imposent) aux salariés de leur revendre leurs BSPCE. Cette option est souvent encadrée par des accords spécifiques stipulant les modalités de rachat.
- La revente sur le marché secondaire : les actions peuvent également être revendues sur le marché secondaire, c'est-à-dire à des investisseurs extérieurs à l’entreprise. Ces transactions doivent respecter les conditions fixées par les statuts de l'entreprise et peuvent nécessiter un accord préalable des dirigeants.
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Quand revendre ses BSPCE ?
Il est généralement opportun de revendre ses actions issues de BSPCE durant des évènements comme :
- Une levée de fonds : la valorisation de l’entreprise est alors revue à la hausse, ce qui peut permettre de maximiser ses gains.
- Une introduction en Bourse (aussi appelée Initial Public Offering IPO) : c’est une autre période intéressante où le prix de l’action peut grimper grâce à la visibilité acquise auprès d’un large public d’investisseurs.
Il est important de noter que la santé financière et les perspectives de croissance de l'entreprise impactent directement la valeur des BSPCE.
Si l’entreprise est en difficulté, il peut être plus judicieux d’attendre un meilleur moment pour revendre vos actions.
Que se passe-t-il avec les BSPCE en cas de départ de l’entreprise ?
Les règles encadrant les BSPCE en cas de départ de l’entreprise sont généralement strictes et spécifiques à chaque entreprise. Ces conditions sont précisées dans le contrat initial de souscription et varient selon les politiques de chaque entreprise.
Lorsqu'un salarié ou un dirigeant quitte l’entreprise, plusieurs scénarios peuvent se présenter :
- En cas de départ durant la période d'acquisition (vesting period) : le salarié peut perdre les BSPCE qu’il n’a pas encore acquis.
- En cas de départ volontaire ou involontaire de la société : l’entreprise peut prévoir la perte totale ou partielle des BSPCE non exercés. L’exercice des BSPCE doit généralement se faire dans un délai déterminé.
Certaines entreprises incluent une clause de "good leaver" ou "bad leaver" dans leur plan d’attribution des bons :
- Un départ pour cause légitime (good leaver) pourra conserver ses BSPCE acquis.
- Un départ pour faute ou manque de résultats (bad leaver) peut se voir retirer tous ses droits.
Quelle est la fiscalité des BSPCE ?
Les bénéficiaires des BSPCE sont imposés lorsqu’ils réalisent une plus-value lors de la revente de leurs actions.
Le calcul de la plus-value correspond à la différence entre :
- Le prix de vente des titres (net de frais et d’éventuelles taxes)
- Et le prix de souscription au moment de l'exercice BSPCE
Les BSPCE bénéficient d'un régime fiscal avantageux. Les gains sont imposés au titre des plus-values mobilières. Cela peut être plus avantageux pour les foyers fortement imposés.
Le taux d'imposition dépend de l’ancienneté dans la société au moment de la revente des actions (article 163 bis G du CGI).
Pour les BSPCE attribués AVANT le 1er janvier 2018 :
- Si vous aviez moins de 3 ans d’ancienneté : imposition des gains à 30% + 17,2% de prélèvements sociaux, soit un taux global de 47,2%.
- Si vous avez plus de 3 ans d’ancienneté : imposition des gains à 19% + 17,2% de prélèvements sociaux, soit un taux global de 36,2%.
Pour les BSPCE attribués APRÈS le 1er janvier 2018 :
- Si vous avez moins de 3 ans d’ancienneté : imposition des gains à 30% + 17,2% de prélèvements sociaux, soit un taux global de 47,2%.
- Si vous avez plus de 3 ans d’ancienneté : imposition au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30%, cela inclut l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux (CSG, CRDS).
Lire aussi : Défiscalisation : Comment réduire ses impôts ?
Focus sur la fiscalité des BSPCE en cas de départ à la retraite
Les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite peuvent bénéficier d’un abattement d’impôt sur le revenu de 500 000 euros (sous certaines conditions).
Pour bénéficier de cet abattement, les dirigeants doivent notamment avoir perçu leur BSPCE après le 1er janvier 2018.
Quels sont les avantages et les inconvénients des BSPCE ?
Nous allons vous présenter le pour et le contre des BSPCE autant du point de vue des salariés, que du point de vue des employeurs.
Quels sont les avantages des BSPCE ?
Les BSPCE sont un outil puissant pour faciliter le recrutement et la fidélisation des équipes.
Ils possèdent également des atouts fiscaux, tant pour les salariés que pour les entreprises.
Les avantages des BSPCE pour les salariés
Réaliser une plus-value
Les BSPCE permettent aux salariés de profiter directement de la réussite et de la prise de valeur de leur entreprise.
En acquérant des parts de l'entreprise à un prix souvent inférieur à la future valeur de marché, les employés peuvent potentiellement réaliser une plus-value lors de la revente de ces parts.
Investir à moindre coût
Les BSPCE n'impliquent pas de coût initial pour les salariés. Ils peuvent souscrire les parts à un prix décoté déterminé lors de l'émission, sans avoir à débourser une somme importante au départ.
Fiscalité avantageuse
Les gains réalisés par les salariés lors de la revente des BSPCE sont soumis à un régime fiscal avantageux.
Dans le cas le plus favorable, les plus-values sont imposées au Prélèvement Forfaitaire Unique de 30% (voir notre section dédiée).
Lire aussi : Établissez votre diagnostic fiscal en un clic et réduisez vos impôts
Les avantages des BSPCE pour les employeurs
Attirer plus de talents
Les entreprises qui offrent des BSPCE peuvent attirer plus facilement des talents.
En effet, les perspectives de gains futurs peuvent compenser une rémunération fixe initialement plus basse (notamment pour les PME et les startups).
Fidéliser ses employés
Les BSPCE permettent aussi de fidéliser les collaborateurs clés. Les salariés sont davantage investis dans la réussite de l'entreprise, car leur rémunération est directement liée à la performance de cette dernière.
C’est un outil pour aligner les intérêts des salariés avec ceux des fondateurs.
Bénéficier d'une fiscalité avantageuse
Les entreprises bénéficient d'avantages fiscaux en émettant des BSPCE. En effet, les charges liées à l'émission de ces bons sont déductibles du résultat imposable.
Les BSPCE, à la différence d’une augmentation de salaire, n’entraînent pas le paiement d’impôts ou de charges sociales.
Quels sont les inconvénients des BSPCE ?
Bien que les BSPCE soient un instrument intéressant pour impliquer les salariés dans la réussite de l’entreprise, ils présentent des lourdeurs de mise en place, ou encore un risque de manque à gagner pour les salariés.
Les inconvénients des BSPCE pour les salariés
Possible manque à gagner
Les BSPCE peuvent représenter un manque à gagner pour les salariés.
En effet, si ces derniers acceptent des BSPCE dans leur package de rémunération, mais que leur entreprise ne croît pas comme prévu, le potentiel de gain pour le salarié peut être nul.
Contraintes temporelles
Les BSPCE imposent généralement un délai de détention minimum. Si le salarié quitte l’entreprise avant ce délai de vesting, il peut perdre une partie de ses BSPCE.
De plus, après l’exercice de leurs BSPCE, les salariés devront également attendre au moins 3 ans afin de bénéficier de la fiscalité la plus favorable sur les plus-values de cession (voir section dédiée).
Potentielle dilution des parts
Les parts des salariés actionnaires peuvent être diluées, ce qui entraînerait une réduction de leur pourcentage de détention de l’entreprise.
On peut, par exemple, observer ce cas lors de l’émission de nouveaux BSPCE ou en cas de levée de fonds.
Actions pas logeables dans le PEA
Les actions acquises grâce aux BSPCE ne peuvent pas être logées dans un Plan Épargne en Actions (PEA).
Lors de la revente des actions, le bénéficiaire sera forcément imposé. Il ne bénéficie pas du mécanisme d’enveloppe fiscale du PEA.
Lire aussi : Le PER, l’enveloppe fiscale dont vous n’entendez pas (assez) parler
Les inconvénients des BSPCE pour les employeurs
Dilution du capital des fondateurs
Les BSPCE entraînent une dilution du capital détenu par les fondateurs. Ces derniers perdent alors le contrôle d’une partie des actions, ce qui peut, à terme, affecter la gouvernance de l’entreprise.
Toutefois, il existe de nombreux mécanismes pour verrouiller l’usage des BSPCE.
Gestion administrative accrue
Une gestion administrative rigoureuse est nécessaire pour mettre en place des BSPCE. Cela inclut la rédaction de documents juridiques, la gestion des attributions des bons, le respect des conditions d’éligibilité, les obligations de déclaration, etc.
Cette complexité peut représenter une charge importante pour l’entreprise.
Potentiel besoin de trésorerie
L’exercice des BSPCE peut générer un besoin de trésorerie. En cas de croissance rapide de l’entreprise, le nombre de BSPCE exercés peut significativement augmenter. Cela peut poser des problèmes financiers si l’entreprise veut racheter les actions issues de ces derniers.
Démotivation des employés
Les BSPCE peuvent entraîner une perte de motivation des salariés si l’entreprise ne performe pas comme prévu. En effet, les équipes peuvent se sentir démotivées si leurs perspectives de plus-value lors de la revente de leurs BSPCE s’amenuisent.
La différence entre les BSPCE, les AGA, les stock options, et les BSA
Il existe plusieurs dispositifs permettant d’attribuer des actions d’entreprises afin de récompenser ceux qui contribuent à sa réussite. Nous allons passer en revue ces différents mécanismes.
Les Attributions Gratuites d’Actions (AGA)
Les AGA sont des actions gratuites données par l'entreprise à certains salariés ou dirigeants, sous conditions d’ancienneté, de performance, etc.
À la différence des BSPCE, les AGA ne nécessitent pas de payer pour obtenir les actions. Elles peuvent donc être particulièrement attractives pour les bénéficiaires.
Les stock options (options d'achat d'actions)
Les options d'achat d'actions sont assez proches des BSPCE, mais elles s’adressent à tous types d’entreprises, sans restriction d’ancienneté ou de capitalisation (comme c’est le cas des BSPCE).
Les stock options donnent aux salariés le droit d'acheter des actions de l'entreprise à un prix prédéterminé (généralement avec décote).
Les bénéficiaires peuvent choisir le moment où ils exerceront leurs options selon des conditions de marché (comme pour les BSPCE).
Contrairement aux BSPCE, les stock options sont souvent utilisées par des entreprises plus matures et s'adressent donc à un plus large éventail d'employés.
Les Bons de Souscription d'Actions (BSA)
Les BSA donnent le droit de souscrire à de nouvelles actions de l'entreprise à un prix fixé à l'avance (généralement avec une décote).
Ces bons d’achat d’actions permettent aux entreprises de lever des fonds tout en impliquant les investisseurs dans leur croissance. Ils sont plutôt utilisés dans des contextes de levées de fonds ou d’augmentation de capital de l’entreprise.
Conclusion des BSPCE
Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise sont un outil à disposition des entreprises (notamment les start-ups) pour attirer, motiver et fidéliser les talents.
Ce mécanisme permet de transformer les collaborateurs en actionnaires de l’entreprise, ce qui peut davantage les impliquer dans la croissance et la réussite de celle-ci.
Les BSPCE permettent aux employés de souscrire à des actions à un prix défini à l’avance. Ce prix est souvent avantageux par rapport à la valeur de marché de la société.
Les BSPCE représentent donc une perspective de gain potentiel pour leurs bénéficiaires.
Du point de vue de l'entreprise, les BSPCE sont une solution pour compenser des niveaux de rémunération parfois inférieurs à ceux des grandes entreprises.
De plus, l’émission de BSPCE est nettement moins chargée en impôts que le versement d’une prime ou une augmentation de salaire.
Les salariés bénéficient aussi d’une fiscalité avantageuse sur les plus-values, notamment s’ils détiennent leurs BSPCE durant plus de 3 années.
Toutefois, l'utilisation des BSPCE n'est pas sans contraintes. Les entreprises doivent gérer des aspects administratifs et juridiques afin de mettre en place les BSPCE (ce qui peut impliquer des frais d’avocat par exemple).
Les salariés doivent également être conscients des risques associés aux BSPCE, notamment en cas de départ prématuré de l'entreprise, ou si la performance est décevante.
Dans ce dernier cas, les salariés ne pourront pas générer de plus-value à la revente. Il n’est donc pas forcément judicieux d’exercer systématiquement ses BSPCE.
Pour faire les bons choix, notamment au moment de la négociation du contrat de travail, nous vous recommandons de bien relire les clauses liées à l’émission des BSPCE.
Enfin, sachez que vous pouvez essayer de négocier les conditions d’exercice des BSPCE et la quantité qui vous est attribuée. C’est un élément important à considérer dans votre package de rémunération.
