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Une holding est une entité juridique structurée principalement pour détenir des parts dans d'autres entreprises, permettant ainsi de contrôler ou influencer leur gestion.
La holding peut être active et fournir des services administratifs et de gestion. Elle peut aussi être passive et se limiter à la détention de parts.
Les holdings permettent d’optimiser la fiscalité d’un groupe via des régimes comme l'intégration fiscale et le régime des sociétés mères filles.
Les holdings peuvent également servir de levier pour des acquisitions ou des transmissions d'entreprise.
Enfin, la holding aide à centraliser les fonctions supports et les stratégies financières au sein d'un groupe.
La création d’une holding offre plusieurs avantages significatifs pour les entrepreneurs et les investisseurs.
Nous allons vous présenter les principaux.
Le principal intérêt de la création d'une holding est l'optimisation fiscale.
En effet, les structures holding permettent de bénéficier de régimes fiscaux avantageux.
Un des plus connus est le régime mère-fille ; il permet d’éviter la double imposition des dividendes remontés depuis les filiales jusqu’à la société mère.
Nous détaillerons ce point dans la section dédiée aux régimes fiscaux des holdings.
Le montage d’une holding facilite la gestion centralisée des filiales d’un groupe.
Cette centralisation permet notamment de loger des fonctions supports dans la holding (finances, ressources humaines, etc.), puis de refacturer ces prestations de services à chacune des filiales.
Il est ainsi plus simple de gérer du personnel travaillant simultanément pour différentes filiales d’un groupe.
Exemple : le salaire du comptable de la holding peut être refacturé à 50% à la filiale principale du groupe, puis à hauteur de 25% à chacune des 2 autres entités du groupe.
Une holding permet de centraliser les flux de trésorerie de toutes les filiales d’un groupe. Cela offre aux équipes dirigeantes une vision globale et simplifiée de la trésorerie à l'échelle du groupe.
Il est ainsi plus facile de planifier les dépenses et les investissements du groupe.
La gestion centralisée de trésorerie peut également permettre de réduire le coût global du financement du groupe.
Il est ainsi possible de recourir à des prêts intra-groupe à des conditions favorables, plutôt qu’à des emprunts externes coûteux.
Les holdings offrent aussi un effet de levier financier considérable.
En constituant une holding, les entrepreneurs peuvent acquérir des participations majoritaires dans une ou plusieurs sociétés cibles, tout en minimisant leur apport personnel en capital.
Ce mécanisme est souvent utilisé dans les acquisitions par effet de levier, aussi appelé Leverage Buy-Out (LBO).
Dans ce cas de figure, c’est la holding constituée par l’acheteur qui emprunte auprès des banques pour acquérir des participations dans la structure du cédant.
La holding remboursera son crédit bancaire en faisant remonter des dividendes de la société rachetée.
Les holdings sont également un outil efficace pour la planification de la succession dans les entreprises familiales.
Elles permettent de simplifier la transmission d’une société tout en minimisant les impacts fiscaux.
De plus, les holdings permettent de garder un contrôle familial sur les entreprises d’un groupe.
Cela est particulièrement pertinent dans les structures où plusieurs membres de la famille sont impliqués à différents niveaux de l'entreprise.
Exemple : Le groupe Mulliez (Auchan, Decathlon, Leroy Merlin, etc.) a utilisé une holding “l'Association Familiale Mulliez”, pour diriger et transmettre le contrôle de leurs activités commerciales.
Grâce à cette holding, la famille Mulliez a pu garder le contrôle des entreprises, et planifier efficacement la succession aux générations suivantes.
Enfin, des outils comme le pacte Dutreil permettent de réduire les droits de donation ou de succession, tout en maintenant le contrôle de l'entreprise familiale.
Lire aussi : Donner 100 000 € : comment et quelle fiscalité ?
Monter une holding offre l’avantage de séparer les activités de sociétés opérationnelles et d’investissement d’un groupe. Les risques financiers sont ainsi mieux contenus au sein de chaque entité.
Ainsi, les sociétés holdings à vocation patrimoniale sont bien séparées des sociétés commerciales du groupe.
Il existe plusieurs types de holding, chacun offre des avantages juridiques uniques et répond à des stratégies d'investissement distinctes.
La holding passive est souvent désignée comme une holding de détention.
Elle se concentre donc sur la détention de participations, sans intervention active dans la gestion des sociétés filiales. On parlera également de holding patrimoniale.
Cette forme de holding se limite donc à l'administration de son portefeuille d'investissements. En retour, elle peut collecter des dividendes et autres revenus passifs provenant de ses participations.
La holding active, aussi appelée holding animatrice, joue un rôle dans la gestion et la stratégie de ses filiales.
Ce type de holding fournit des prestations à ses filiales (management des dirigeants, services administratifs, financiers, juridiques ou même stratégiques).
Les holdings actives ont donc une implication directe dans les opérations des sociétés qu'elles détiennent.
La holding de contrôle ou de rachat est structurée pour prendre le contrôle total sur d'autres entreprises, par exemple via un LBO.
Elle doit détenir suffisamment de parts de capital pour diriger ses filiales.
Il est possible de constituer une holding avec différentes formes juridiques.
Chacune d’entre elles dispose de ses propres caractéristiques (obligations légales, nombre d’associés minimum, fiscalité, etc.).
Le choix de la forme juridique d’une holding doit donc être aligné avec les objectifs de ses fondateurs.
La SA est souvent privilégiée pour les grandes entreprises, car elle permet d’accueillir un grand nombre d'actionnaires.
Dans le cadre d’une SA, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant qu’ils ont apporté.
Les Sociétés Anonymes étant généralement associées à des grands groupes, ces structures peuvent offrir une certaine crédibilité auprès des banques et des investisseurs.
La gestion d’une SA peut être lourde et coûteuse, notamment en raison de l'obligation de nommer un conseil d'administration et un commissaire aux comptes.
Le statut de Société Anonyme implique également une grande transparence, notamment par la publication des comptes.
La SAS est très prisée pour la flexibilité de ses statuts et sa gestion simplifiée. Cette dernière ne requiert pas de conseil d'administration.
Elle permet une grande liberté dans la rédaction des statuts. La SAS permet également de créer des pactes d'actionnaires sur mesure.
La SAS peut nécessiter, dans certaines conditions, le recours à un commissaire aux comptes, ce qui alourdit les frais de structure.
La SARL est adaptée aux petites et moyennes entreprises qui ont un nombre limité d'associés.
La SARL est moins coûteuse en termes de frais de fonctionnement que la SAS par exemple (pas de publication des comptes).
Elle offre une sécurité aux associés, car elle limite leur responsabilité à hauteur de leurs apports.
La SARL est moins souple en matière de transmission des parts sociales.
En effet, les transactions doivent être agréées par les autres associés, ce qui n’est pas le cas pour des actions (en S.A ou S.A.S).
La Société Civile est généralement plébiscitée pour la gestion d'un patrimoine familial ou immobilier. On parlera également de holding familiale.
La Société Civile se distingue par ses règles de fonctionnement moins contraignantes que celles des sociétés commerciales.
Vous entendrez souvent parler de Société Civile Immobilières (holding SCI) car cette structure est souvent utilisée pour la détention immobilière au sein d'un groupe de sociétés.
Avec une Société Civile, tous les associés sont indéfiniment responsables des dettes de la structure.
Le transfert de parts sociales est plus compliqué qu’avec les autres structures à actions, notamment en cas de désaccord entre associés.
Les holdings peuvent bénéficier de régimes fiscaux différents selon leurs niveaux de participation dans les filiales du groupe.
La société mère est la holding qui détient des participations dans la société fille.
Ce régime est relativement facile à mettre en œuvre. Pour cela, la holding doit détenir au moins 5% des parts de sa filiale pendant une période minimale de 2 ans.
Les avantages du régime mère-fille :
1. Quasi-exonération d’impôts sur les dividendes reçus.
La holding n’est tenue de réintégrer dans ses produits que 5% des dividendes perçus (dans certains cas, ce taux peut baisser à 1%).
Ce qui évite une double imposition dans la fille et dans la mère.
2. Facilitation de la circulation des flux de trésorerie entre la fille et la mère
Le régime de l’intégration fiscale exige que la holding détienne directement ou indirectement au moins 95% de chacune de ses filiales.
L’intégration fiscale offre la possibilité de centraliser le paiement de l’impôt sur les Sociétés (IS) des filiales au niveau de la holding de tête.
Il n’y a donc qu’une seule société qui paie l’IS pour tout le groupe.
Les avantages du régime d’intégration fiscale :
En contrepartie, ce régime exige que toutes les structures du groupe clôturent leurs bilans à la même date.
Il est possible, sous certaines conditions, de combiner ces 2 régimes. En effet, ce montage permet de maximiser les avantages fiscaux des 2 régimes.
Toutefois, cette combinaison implique une certaine lourdeur administrative et des coûts additionnels de comptabilité et de services juridiques.
Le report d’imposition permet de différer l'imposition des plus-values réalisées lors de la cession d’une entreprise.
Pour cela, la création d’une société holding est indispensable afin de loger les titres de la société qui va être revendue.
Les conditions pour bénéficier de ce report d’imposition sont strictes. Les titres doivent être apportés dans la holding au moins 3 ans avant la cession.
Si ce délai n’est pas respecté, la holding a l’obligation de réinvestir les fonds issus de la cession des titres, dans des activités éligibles.
En cas de non-respect de cette condition, le report d’imposition peut être remis en cause.
Pour aller plus loin : Apport-cession : comprendre et utiliser l'article 150-0 B ter
Nous avons énuméré de nombreux avantages financiers en faveur de la création d’une holding.
Néanmoins, ces structures nécessitent une gestion supplémentaire et une vigilance particulière, notamment en matière de respect de la fiscalité.
Les holdings engendrent une complexité administrative accrue.
Ces structures administratives à part entière nécessitent souvent le recours à un expert-comptable ou à un avocat fiscaliste pour encadrer les aspects légaux.
Naturellement, cela entraîne des frais de gestion additionnels que les sociétés d'exploitation du groupe doivent supporter.
Bien que les holdings offrent des avantages fiscaux significatifs, elles sont également sujettes à un examen de la part des autorités fiscales.
Une erreur dans la structuration ou dans la déclaration des flux financiers peut entraîner des pénalités.
De plus, la législation fiscale évoluant constamment, les holdings doivent s'adapter rapidement pour maintenir leur efficacité fiscale.
Lire aussi : L’outil de diagnostic fiscal (gratuit) pour réduire vos impôts
Les holdings qui gèrent des portefeuilles de participations dans des entreprises non cotées, peuvent rencontrer des problèmes de liquidité.
En effet, les imbrications de structures holding au sein de groupes rendent la vente de participations potentiellement complexe.
Une vente de participations peut ainsi affecter en cascade la valeur d'autres participations du groupe.
Enfin, une vente de participations peut altérer le fonctionnement du groupe. Ce qui pourrait nécessiter un réaménagement de la structuration des participations de ce dernier.
Pour créer une holding, vous devez suivre plusieurs étapes afin de choisir un format de structure adapté à vos besoins actuels et futurs.
Pour faire les meilleurs choix et ne pas commettre d’erreur dans la création d’entreprise holding, nous vous recommandons de vous faire accompagner par des professionnels (expert-comptable, conseil juridique, etc.).
La première étape pour créer une holding en France est de choisir sa forme juridique.
Nous vous avons présenté les structures juridiques les plus courantes dans lprécédemment.
Voici les principales formes juridiques des holdings :
Les statuts doivent être rédigés avec soin, car ils définissent les règles de fonctionnement de la holding, et notamment les droits et les obligations des associés.
Les statuts déterminent aussi les modalités de prise de décisions ainsi que la répartition des bénéfices.
Les statuts de votre holding doivent inclure différentes informations selon le type de structure que vous choisissez (voir la liste complète).
Voici les principaux éléments à mentionner :
Le capital social doit être déposé dans un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation.
Ce capital peut être constitué d'apports en numéraire ou en nature (comme des titres de participation d'autres sociétés).
Une fois le capital bloqué, la banque vous fournira une attestation qui vous permettra d’immatriculer la holding.
Après la rédaction des statuts, la holding doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Voici les étapes de l’immatriculation de votre holding :
1. Le dépôt d'un dossier d'immatriculation au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)
Ce dossier doit notamment inclure les statuts signés, une copie de l’annonce légale de constitution, les justificatifs d’identité des dirigeants et une attestation de dépôt des fonds de la banque.
2. La publication d'une annonce dans un journal d'annonces légales
Comme nous l’avons vu, il existe 2 régimes fiscaux distincts selon le niveau de pourcentage que la holding détient dans sa ou ses sociétés filles :
Que la holding soit active (aussi appelée animatrice) ou passive, elle doit assurer plusieurs démarches administratives.
La holding étant actionnaire des filiales, elle doit participer à leurs assemblées générales. Elle exerce ainsi ses droits de vote pour influencer la direction stratégique de la société.
Si la holding possède suffisamment de pouvoir dans la filiale, elle peut désigner des membres à leurs conseils d'administration respectifs.
La centralisation des flux financiers est souvent un des rôles clés d'une holding.
Cela implique qu’elle doit gérer la trésorerie du groupe en optimisant les ressources financières des filiales.
Elle peut, par exemple, mettre en place des conventions de trésorerie afin de redistribuer les fonds selon les besoins des différentes entités.
La holding doit aussi gérer les remontées de dividendes des filiales afin d’assumer le financement des fonctions supports, le paiement des actionnaires (sous forme de dividendes par exemple) et l’éventuel remboursement du crédit LBO.
Durant ces différentes opérations, la holding doit veiller au respect des réglementations.
La holding doit ainsi produire ses propres documents comptables.
Elle peut aussi être amenée à fournir des états financiers consolidés, afin de renseigner ses actionnaires, l’administration fiscale et ses partenaires (banques, etc.) sur la santé financière générale du groupe.
La holding doit également assurer une surveillance des évolutions législatives, afin de toujours se conformer aux exigences administratives.
Sortir d'une holding implique plusieurs démarches (juridiques et fiscales) qui doivent être planifiées, afin de rester en conformité avec la réglementation.
De plus, en anticipant sa sortie de holding, il est possible d’optimiser son imposition.
Pour sortir d'une holding, la méthode la plus directe est de vendre ses participations à un autre investisseur (un associé existant ou un nouvel entrant).
Il est également possible de revendre ses participations à la holding elle-même. Cette option n’est réalisable que si ce type de rachat est prévu dans les statuts de la société holding.
La fiscalité des éventuelles plus-values de cession dépendra notamment de la durée de détention des parts, et de la structure de la holding.
Les actionnaires d’une holding peuvent aussi choisir d’apporter leurs titres à une autre société (holding ou entreprise opérationnelle).
Comme nous l’avons vu, ce type d’opération peut permettre de bénéficier d'un régime fiscal favorable (sous certaines conditions), notamment le report d'imposition des plus-values.
Dans le contexte d'une planification successorale, les parts d’une holding peuvent être données à des héritiers ou à des tiers.
Ce type d’opération peut permettre de bénéficier de régimes fiscaux avantageux, comme par exemple, les droits de mutation à titre gratuit (conditions à respecter).
A lire aussi : Donation : Comment faire un don de son vivant ?
La dissolution puis la liquidation de la holding peut notamment être envisagée pour des raisons stratégiques. Il peut s’agir, par exemple, d’une restructuration du groupe ou d’un désaccord entre actionnaires.
Cette opération entraîne la liquidation des actifs de la holding, puis la distribution du solde net aux actionnaires. Bien entendu, cette opération doit être approuvée par une majorité qualifiée en assemblée générale.
Si vous souhaitez mettre en place une holding, nous vous recommandons de vous faire accompagner par des spécialistes (conseils juridiques, experts-comptables, etc.) afin d’exposer vos problématiques. Vous obtiendrez ainsi un conseil sur-mesure selon votre situation professionnelle et personnelle.
Enfin, il est indispensable d’anticiper vos futurs besoins pour que les statuts de votre holding ne soient pas un frein à la réalisation de vos prochaines opérations de gestion (fusion, acquisition, entrée de nouveaux actionnaires, etc.).
La création d'une holding est une des stratégies plébiscitées pour faciliter l’acquisition d’une entreprise, notamment via le mécanisme du Leverage Buy-Out (LBO).
Créer une holding permet également de simplifier la gestion opérationnelle et financière d'un groupe de sociétés. En effet, les holdings permettent de centraliser la gestion de trésorerie des filiales du groupe.
Ce mécanisme de structuration facilite également la gestion de groupes, notamment à l’international puisque les holdings permettent aussi de contrôler la gestion de plusieurs entreprises à travers des participations.
Les holdings peuvent alors être actives, et dans ce cas fournir des services à ses filiales ; ou bien passives, et simplement avoir un rôle patrimonial pour la détention de parts.
La mise en place d'une holding peut aussi offrir une optimisation fiscale, notamment grâce aux régimes de l'intégration fiscale ou le régime mère-fille.
Enfin, les structures holdings permettent une transmission successorale plus efficace et potentiellement moins coûteuse, tout en préservant le contrôle familial du groupe.
Il est également important de rappeler les limites et les inconvénients de la création de holdings :
Il est en effet indispensable de bien maîtriser tous les aspects réglementaires induits par la création et la gestion d’une holding.
Ces démarches vous demandent de recourir à des professionnels qualifiés, ce qui peut alourdir la structure de votre groupe.
Enfin, la sortie d’une holding doit être planifiée avec soin pour maximiser les avantages fiscaux, et éviter les problématiques de gestion dues à l’imbrication des participations de personnes physiques dans des diverses personnes morales.
“ Pour optimiser le versement des intérêts, nous vous recommandons d’effectuer un versement sur votre LDDS le plus tard possible (le 13) car il ne produira des intérêts qu’à partir de la quinzaine suivante (le 16). Pour le retrait des fonds, veillez à le faire le plus tôt possible, pour la même raison. ”
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