Leveraged Buy-Out : comment ça marche et pourquoi s’y intéresser ?

Le Private Equity et le Growth Equity vous intéressent ? Alors, vous ne pouvez pas passer à côté du Leveraged Buy-Out (LBO), plus simplement nommé le Buyout. 

Aussi appelé capital-transmission, il est l’une des principales stratégies de capital-investissement (donc de Private Equity).

Le concept ? Structurer une opération financière visant un rachat avec effet de levier, à l’aide d’un endettement du fonds d’investissement. Ramify vous aide à y voir plus clair !

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Qu’est-ce que le Buyout ?

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Définition du Buyout

Le Buyout — que l’on connaît aussi sous la dénomination Leveraged Buy-Out (LBO) — correspond à un montage financier spécifique : une cession ou un rachat d’une entreprise avec effet de levier.

En combinant principalement un emprunt financier et un endettement (le fameux levier) avec un apport en complément, l’objectif est de racheter une société cible. Cette dernière fait d’ailleurs souvent face au même enjeu : le manque ou l’absence d’actionnaires souhaitant prendre la direction des opérations.

Le Buyout -aussi appelé “Capital-Transmission”, est l’une des stratégies phares du Private Equity, puisque les fonds de Private Equity recourent souvent au LBO.

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Les différents types de LBO

Selon le positionnement des parties prenantes, et notamment des investisseurs, on parlera d’une catégorie de Buyout plutôt que d’une autre :

1. Si l’objectif des actionnaires est de fusionner la société acquise avec une autre, il s’agira de Leveraged Build-Up (LBU), on parle alors de “Croissance externe”.
2. Si l’on compte à la fois des dirigeants de l’entreprise acquise et des investisseurs extérieurs parmi les acheteurs, on sera face à un Buy-In Management Buy-Out (BIMBO).
3. Le Leveraged Management Buy-Out (LMBO) désigne la transaction qui correspond au rachat d'une société par un ou plusieurs dirigeants de cette société associés à des repreneurs extérieurs. 
4. Si, à l’inverse, les repreneurs sont tous extérieurs à la société, ce sera du Leveraged Buy-In (LBI).
5. L’Owner Buy Out (OBO) correspond à une opération où cédant, dirigeant et actionnaire principal transmet la majorité du capital de son entreprise à un opérateur de capital-investissement tout en restant lui-même actionnaire minoritaire

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Le fonctionnement du LBO et ses acteurs 

Concrètement, le LBO suit des étapes pratiques qui vont de la création d’une holding qui permettra ensuite de détenir la société ciblée.

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Quelles sont les étapes du Leveraged Buy-Out (LBO) ?

La création d’une holding

Si vous vous demandez à quoi sert une holding, la réponse est simple : détenir des participations au capital d’entreprises.

Cette société holding va s’endetter auprès d’établissements bancaires, dans le but d’acquérir l’entité cible. Enfin, les bénéfices réalisés à l’avenir par la société rachetée serviront à rembourser l’emprunt contracté par les investisseurs associés  à la holding.

À noter : on retrouve le holding dans les opérations d’apport lors d’un apport-cession.

L’emprunt en vue de concrétiser le Buyout

Les repreneurs vont emprunter les fonds nécessaires à l’acquisition de 100 % de l’entreprise cible. Autrement dit, l’endettement vient remplacer les capitaux propres et remplir son rôle de levier dans l’opération financière.

Quid de la garantie ? Ce sont les flux de trésorerie de la société rachetée (ainsi que ses actifs) qui remplissent ce rôle auprès du créancier. Le cash flow est donc essentiel lorsqu'il s’agit de LBO !

Le remboursement et le levier positif

Pour bien s’assurer de rembourser les banques et autres prêteurs, les investisseurs doivent vérifier la rentabilité de l’entreprise cible avant l’acquisition. L’effet de levier sera ainsi positif si le potentiel économique de cette société est suffisant pour supporter l’emprunt.

Avec le temps, la holding diminue son endettement grâce aux bénéfices de l’entreprise ou aux dividendes et aux cash flows. Concrètement : cela prend la forme  d’une remontée de liquidités au sein de la holding qui peuvent s’étaler sur plusieurs années.

La fusion entre l’entreprise rachetée et la holding

Dans la plupart des cas, et seulement une fois l’emprunt remboursé et les différentes dettes acquittées, la holding fusionne avec la société reprise. Cette étape clôt l’opération financière.

Dans certains cas, la fusion peut intervenir avant la fin du remboursement, afin de déduire la charge du prêt de ses résultats et éviter la distribution de dividendes.

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Les acteurs du Buyout

Plusieurs parties prenantes sont associées au LBO :

• Les investisseurs, qui vont le plus souvent transférer le capital à des fonds spécifiques (de Capital Transmission, en principe).
• Les cadres dirigeants de l’entreprise, premiers interlocuteurs des prêteurs, investisseurs et acheteurs. Leur rôle : démontrer le potentiel de la société et de sa direction, et négocier des conditions de prix avantageuses en augmentant la valeur perçue de la structure cible dans l’opération de LBO. 
• Les établissements bancaires s’attachent aux garanties (flux de trésorerie), tout en vérifiant la rentabilité et la solvabilité de l’entreprise cible. En matière de Buy-Out, les investisseurs sollicitent souvent des banques d’investissement pour dispenser des conseils aux repreneurs et aux vendeurs.
• Les conseillers en fusion-acquisition précisent la valeur de la société cible, et donc estiment le coût financier de l’opération de LBO. Ils clarifient les données stratégiques et aident les investisseurs à orienter leurs choix. À cela s’ajoutent ponctuellement des audits, et des avocats spécialisés en cession - fusion-acquisition pour faciliter les opérations sur le plan juridique.
• L’entreprise rachetée en Buyout est le plus souvent une société mature, rentable et fonctionnelle. Plus, en tout cas, qu’avec le Venture Capital et le Growth Equity. On parle ici d’une structure avec une base client sérieuse, et proposant une offre établie de produits et/ou services.

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Les effets levier 

En remboursant partiellement l’emprunt au cours de son existence, la société bénéficie du levier financier : la dette est transformée en capital, et la holding — le fonds — réalise un bénéfice. Ces avantages se manifestent à plusieurs niveaux :

• En fusionnant, l’entreprise et la holding pourront adopter le régime de l’intégration fiscale. Plus avantageux, ce dispositif permet de bénéficier d’une économie d’impôts.
• Le recours à l’endettement permet d’augmenter la rentabilité des fonds propres qui ont été injectés.
• Grâce à l’alignement des intérêts, les collaborateurs et membres de la société reprise voient leur participation se valoriser.

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Le financement du Buy-Out 

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Comment le financer ? 

Le capital investi dans le projet financier de LBO se répartit en plusieurs catégories :

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La dette senior

La société holding recourt à un emprunt bancaire pour financer l’opération financière. Pour le remboursement, on comptera entre 5 et 9 ans selon les dispositions. De par ses tranches amortissables et remboursables, la dette pourra être réglée selon les remontées de dividendes, ou/et à l’échéance finale du prêt.

La dette senior fait ainsi référence à la première source de financement, l’endettement. Si la rentabilité de l’entreprise fait défaut ou se montre insuffisante, c’est elle qui assure la garantie auprès des créanciers… Qui se verront attribuer les actifs restants en cas d'insolvabilité. 

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Les fonds propres

En Buy-Out, les liquidités sur capitaux propres viennent compléter l’emprunt bancaire sans dépasser, généralement, les 50 % du montant total de l’investissement. La proportion varie selon les conditions du LBO, mais aussi en fonction du marché.

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La dette mezzanine

Appelée aussi dette « junior », la dette « mezzanine » intervient pour compléter l’emprunt bancaire (et renforcer l’effet de levier). Le plus souvent, on sera face à des obligations convertibles ou à des bons de souscription d’actions.

Au niveau du remboursement, celui-ci s’échelonne sur 8 à 10 ans, tout en présentant un risque financier plus important pour le créancier.

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Le crédit vendeur

On parle aussi de paiement différé, puisque le vendeur accorde aux acquéreurs le droit de régler tout ou partie du montant plus tard que la date prévue initialement.

Le vendeur est ainsi impliqué dans le rachat, et peut ainsi augmenter le prix d’achat tout en offrant une facilité de paiement à l’acheteur. Rappelons ici que le risque supporté par le vendeur va dépendre des dettes contractées, et de la durée du prêt.

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Quel retour sur investissement ? 

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Quels sont les avantages du Leveraged Buy-Out (LBO) ?

L’intérêt principal du LBO est d’offrir une rentabilité potentiellement supérieure au montant de l’emprunt, grâce à l’effet de levier financier.

Avec le levier fiscal, la holding bénéficie d’une réduction de sa quote-part imposable (puisque la dette vient « compenser » les bénéfices de l’entreprise cible, qui auraient normalement dû être imposables).

Une fois la fusion réalisée (donc après le rachat avec effet de levier), les investisseurs peuvent céder de nouveau la structure, par exemple via une autre opération de LBO. Dans le meilleur des cas, ils peuvent aussi tenter de l’introduire en Bourse, en espérant des plus-values importantes.

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Quelles sont les limites du Leveraged Buy-Out (LBO) ?

• ‍Un accord obligatoire des établissements bancaires

Après scan et analyse de la rentabilité, du montage financier et / ou du potentiel du fonds d’investissement, la banque déterminera si elle participera ou non au rachat en accordant le prêt. Le rôle des audits et conseillers experts est crucial pour apporter la meilleure transparence - analyse possible.

• L’impératif du remboursement

Le remboursement in fine reste la priorité n°1 des banques et des investisseurs. Cela va bien sûr de pair avec les plus-values et performances financières espérées… Tout en reportant possiblement d’autres actions liées à la vie de l’entreprise (investissements matériels, formation, etc.).

• Le risque de faillite

Malgré les remontées de dividendes issues de la société rachetée, le taux, souvent élevé des intérêts sur la dette, augmente le risque de difficultés. Voire de faillite.

Là aussi, un fonds d’investissement ou une banque préférera racheter une entreprise assez mature, rentable et établie. Le choix de celle-ci est, encore une fois, essentiel en capital transmission et Private Equity.

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Contraintes (mais aussi protections !) juridiques

Le rachat avec effet de levier est soumis à un régime juridique issu du droit du travail et du droit des sociétés :

• Pour convaincre ses partenaires financiers, le repreneur s’appuiera sur un audit d’acquisition qui doit comprendre différents éléments stratégiques. On pensera notamment à l’état des comptes, le potentiel de croissance, le business plan, le prévisionnel…
• Différentes garanties, régies par le droit des sûretés, viennent sécuriser le remboursement de la dette auprès des banques.
• Pour éviter tout accroissement imprévu du passif (par exemple à cause d’éléments cachés dans l’audit d’acquisition), l’acquéreur peut se prévaloir d’une clause de « garantie du passif ». 

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Les voies de sortie 

À l’issue de l’opération financière de Buy-Out, plusieurs possibilités existent :

• l’introduction en Bourse, qui implique que la société reprise devienne cotée ;
• l’acquisition, dans le cas où l’entreprise cible est achetée par une autre entité ;
• la recapitalisation de la société, donc une restructuration du capital pour fournir des liquidités au fonds d’investissement sans altérer les capacités de l’entreprise.

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Faire appel à des professionnels : la meilleure voie pour le Buy-Out

La structuration d’une stratégie de Private Equity et de Leveraged Buy-Out présente de nombreux intérêts… Mais aussi quelques risques, comme dit plus haut. C’est pour cela que les investisseurs ont tout intérêt à se faire accompagner par des professionnels de la finance pour se lancer dans un LBO.

Ramify est un organisme approuvé par l’AMF, et qui se base sur des chiffres et des réalités objectives pour accompagner ses clients. Nous prenons en compte votre situation et vos projets pour vous aider à faire les bons choix.

N’hésitez pas à prendre contact pour bâtir votre stratégie d’investissement !

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